Domanda: Esiste ancora la responsabilità limitata nelle srl?

25 febbraio 2020

Questa domanda mi è stata posta diverse volte negli ultimi giorni.

La risposta è affermativa: la responsabilità limitata esiste ancora.

Nelle S.R.L. la responsabilità è riferita all’apporto dei soci: la responsabilità è limitata all’ammontare del capitale sottoscritto.

Il socio della S.R.L. rischia solo il capitale sottoscritto.

Fanno eccezione il caso del Socio Unico che ometta alcuni adempimenti, del socio che compia atti di amministrazione, o del socio che abbia autorizzato atti dannosi nei confronti della società o dei terzi.

L’attività degli amministratori non rientra nella norma di limitazione della responsabilità: l’amministratore, da sempre, risponde in proprio per gli atti compiuti: a solo titolo di esempio, risponde per gli atti che eccedono l’oggetto sociale, risponde per gli atti di cattiva gestione.

Nelle procedure fallimentari, in base alla “vecchia normativa” (tuttora in vigore), frequentemente l’amministratore è stato chiamato a rispondere con il proprio patrimonio quando ha prolungato la vita della società dopo che si era verificata una causa di scioglimento.

Accade sovente che il socio sia anche amministratore; ma non bisogna confondere i ruoli e le responsabilità di due organi sociali che hanno compiti diversi.

Ora è scritto in una norma, nell’art. 2476: “Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.”

La norma è riferita all’amministratore, non al socio: il socio continua ad avere la responsabilità limitata.

Certamente le parole “preservi il patrimonio sociale” aprono uno scenario molto ampio.

In un senso letterale potrebbe intendersi che ogni volta che la società va male l’amministratore è chiamato a rispondere.

Vedremo come sarà applicata questa norma.

Al momento può essere contestualizzata alle seguenti situazioni:

L’amministratore deve adottare un sistema organizzativo adeguato.

Deve costantemente verificare l’eventuale superamento degli indici di all’erta.

Deve infine segnalare tempestivamente all’Organismo di composizione della crisi di impresa il superamento degli indici.

In un acceso dibattito avvenuto pochi giorni fa, un autorevole commentatore affermava che “molti non hanno compreso la portata della riforma e l’importanza che assume il bilancio”.

Mi trovo d’accordo con queste affermazioni: occorre una nuova consapevolezza da parte degli amministratori.

Dovranno per prima cosa accrescere le loro competenze.

Se rispetteranno le norme imposte dalla legge saranno, probabilmente, al riparo da eventuali responsabilità personali e patrimoniali.

Angelo Fasson

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